张灵甫的整编74师，实际兵力三万多人，号称五大主力中的第一王牌，装备精良兵员作战素养高。
张灵甫，陕西省长安县人（现西安市长安区）。张灵甫是黄埔军校四期毕业生，是蒋介石的得意门生，也是王耀武的爱将。1946年4月20日，任第七十四军军长兼首都警备司令。1946年5月至6月，第七十四军整编番号更为陆军整编七十四师，遂改任陆军整编第七十四师师长。内战爆发后，他率领整编七十四师进攻新四军和苏北、苏中解放区，先后占领了淮南、淮北、苏中、苏北等地，一直攻到山东。最终在1947年5月因孤军冒进，且友邻部队因不齿张灵甫平日作风，纷纷避战自保，导致张部孤立无援，被华东野战军于孟良崮合围全歼，张灵甫困兽犹斗，最终被华东野战军战士击毙。